昆明市呈贡区国有资产监督管理局

企业监事会工作规则（试行）

第一章总则

第一条为进一步规范昆明市呈贡区国有资产监督管理局（以下简称“区国资局”）履行出资人职责的企业（国有独资、国有控股公司）监事会工作，确保监事会有效履行监督检查职责，维护出资人、公司、职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规，结合工作实际，制定本规则。

第二条监事会依据《公司法》、《企业国有资产法》、《国有企业监事会暂行条例》和公司章程设立，是公司常设的监督机构，行使法律法规和条例规定的职权活动受法律保护。

第三条国有独资公司监事会对区国资局负责并报告工作；国有控股公司监事会对股东会（股东大会）负责并报告工作。

第二章监事会的组成

第四条监事会由股东代表监事和企业职工代表监事组成，其中：国有独资公司监事会成员不得少于五人，国有控股公司监事会成员不得少于三人；职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

第五条区国资局向国有独资公司委派监事会成员，监事会主席由区国资局在监事会成员中指定；向国有控股公司提出派出监事人选，推荐监事会主席人选，监事会主席由全体监事过半数选举产生。国有独资公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生;国有控股公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条监事会主席和专职监事可以担任数家企业监事会的相应职务。

第七条董事、高级管理人员不得兼任监事。

第八条监事的任职每届为三年，任期届满可以连派（选）连任。

第三章监事会及成员职权（责）

第九条监事会的职权：

（一）国有独资公司监事会行使下列职权：

1.检查公司贯彻执行有关法律、行政法规、规章和规范性文件的情况；

2.检查公司财务状况；

3.对公司“三重一大”决策程序实行监督；

4.监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，向区国资局或董事会提出奖惩、任免建议；

5.当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

6.列席董事会、总经理办公会、党政联席会、年度（年中）工作会议、涉及人事变动议题的党的会议、职代会等公司重要会议，对所参加会议的决议事项提出质询或者建议，发现公司经营情况异常时，及时将异常情况通报公司董事会、公司党组织，重大事项应及时报告区国资局；

7.定期和不定期向区国资局报告工作；

9.对公司进行年度检查、专项检查或调研，并出具报告；

9.法律法规、区国资局授予的其他职权。

（二）国有控股公司监事会行使下列职权：

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5.向股东会会议提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7.公司章程规定的其他职权。

第十条监事会主席应履行的职责：

（一）负责监事会的日常工作；

（二）召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（三）组织制定监事会年度工作计划并组织实施；

（四）列席公司的有关会议，参加公司的重大活动；

（五）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（六）督促、检查监事会决议的执行，并向监事会报告决议执行结果，直接向区国资局报送监事会主席专项报告；

（七）代表监事会向区国资局报告工作；

（八）国有控股公司的监事会主席代表监事会可提议召开临时股东会（股东大会）会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会（股东大会）会议职责时召集和主持股东会（股东大会）会议；

（九）完成区国资局（股东会、股东大会）交办的其他工作。

第十一条监事应履行的职责：

（一）协助监事会主席做好监事会日常管理工作；

（二）出席监事会会议，充分发表自己的意见，行使表决权；

（三）列席公司有关会议，参加有关活动；

（四）根据监事会主席分工，对公司资产状况、财务状况、经营管理情况及企业董事会、经营层成员履行职责情况进行监督、评价；

（五）负责收集、整理、分析各类监督信息资料，起草监事会决议、月度、半年度、年度监督检查和专项检查报告；

（六）完成监事会主席交办的其他工作。

第四章监事会会议制度

第十二条监事会议事方式包括监事会年度工作会议、例会和临时会议。国有独资公司和国有控股有限责任公司监事会每年度召开一次年度工作会议，总结上年度工作，研究制定年度工作方案，通过年度工作总结和监督检查报告等；国有控股股份有限公司监事会每六个月至少召开一次半年、全年工作会议；例会主要是研究年度工作会议议题以外的工作事项；临时会议则研究解决特殊事项。

第十三条召开监事会会议，会议通知至少提前一个工作日书面通知全体监事。会议通知包括会议的时间、地点、事由及议题、发出通知的日期等。但在紧急情况下，可随时召开监事会临时会议。

第十四条出现下列情形之一的，监事会主席应当在三日内召集监事会临时会议；

（一）公司财务违规操作、财务会计信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正的；

（二）公司董事会、总经理办公会、党政联席会等会议通过了违反法律、法规、公司章程的决议的；

（三）董事、高级管理人员的行为可能给公司造成重大损害或造成恶劣社会影响的；

（四）公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼的；

（五）其他有必要召开监事会临时会议研究事项的情形。

第十五条监事会会议（包括临时监事会会议）应有三分之二（含）以上监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的，可事先提交书面意见和书面表决，也可书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托人应当在授权范围内行使权利。监事未出席监事会会议，未事先提交书面意见和书面表决，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

当监事拒不出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，监事会主席应当及时向区国资局（股东会、股东大会）报告。

第十六条必要时监事会可以要求公司相关董事、高级管理人员和公司相关人员或者中介机构业务人员列席监事会会议，并接受质询。

第十七条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会主席指定或由半数以上监事共同推荐一名监事召集和主持监事会会议。

第十八条监事会会议对每一提案的审议应按下列顺序进行：

（一）由提案人对提案进行说明；

（二）参会人员逐一对该提案发表意见；

（三）提问和讨论；

（四）进行表决。

第十九条监事会会议以记名方式举手或投票表决，每名监事有一票表决权。监事的表决分为赞成、反对和弃权。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第二十条监事会应将所议事项的决议做成会议纪录，与会监事对会议决定的事项有原则性不同意见时，有权要求在会议纪录中对其在会议上的发言做出说明性记载。

第二十一条监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人、与会监事姓名以及受他人委托出席监事会会议的监事姓名，列席人员姓名；

（二）会议议题；

（三）监事发言要点；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）；

（五）其他应当在会议中说明和记载的事项。

第二十二条监事会应当建立决议执行制度。监事会的每项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况及执行结果报告监事会主席，由监事会主席决定是否形成监事会报告上报区国资局或向公司反馈。监事会主席应当在以后的监事会会议中通报决议执行情况。

第二十三条区国资局建立主席联席会议制度，由监事会主席参加，对监事会的有关工作进行研讨，必要时可以邀请有关监事和相关人员参加。

第五章监事会的工作方式

第二十四条监事会通过以下方式开展工作：

（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督检查事项有关的会议，向职工了解情况、听取意见和建议；

（二）按照《昆明市呈贡区国有资产监督管理局派驻监事会列席企业会议规定》的要求，列席公司董事会、总经理办公会、党政联席会等重要会议，了解公司的重大决策过程及经营管理活动，并可对会议决议事项提出质询或建议；

（三）查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等财务会计资料，以及与经营管理活动有关的其他资料；

（四）核查公司的财务、资产状况的真实性、合规性，向公司财务、审计、纪检监察及其他职能部门了解核实情况，必要时要求公司负责人对有关情况做出说明；

（五）根据工作需要向财政、工商、税务和金融等有关部门和单位了解情况；

（六）跟踪了解公司及其子公司重要的经营管理活动，掌握公司会计报表重要项目的增减变动及重大异常变化，关注公司重大决策及其程序的合法性、合规性；

（七）对子公司进行监督检查、并对子公司监事会工作进行指导；了解公司的发展战略方针在下属公司的贯彻情况；

（八）针对公司存在的突出问题开展专项检查、专项调研，并提出意见和建议；

（九）发现公司经营情况异常时，可协商调用公司内部审计、纪检监察等力量进行审计和检查，也可聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对公司有关事项进行审计和检查；

（十）根据日常监督情况，对发现的问题、线索进行疏理，与公司年度财务决算审计同步开展年度监督检查，对公司的财务状况、经营管理等情况进行综合评价。

第二十五条监事会行使职权所必需的费用，按照《公司法》的规定，由公司承担。

第六章监事会工作报告制度

第二十六条监事会开展监督检查工作应严格按照相关的要求，编制报送年度监督检查报告，监督检查专项报告和监事会主席专报。

第二十七条工作报告应经监事会讨论通过，由监事会主席签署后报区国资局。监事会成员对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。

第二十八条监事会在履行职责过程中，发现公司经营决策及管理行为有可能造成国有资产重大损失、与现行有关法律法规规定不符、不利于公司健康经营和发展，或者监事会认为应当告知、提醒公司引起关注的其他相关问题，监事会应以监事会提示与建议函形式及时告知公司。

第二十九条除公司负责人违法违纪案件的线索外，监事会在监督检查中发现的需要由公司自行纠正的问题，应及时与公司交换意见。监事会认为有必要时，可要求公司进行书面反馈。

第三十条监事会应加大对公司经营管理中带普遍性和倾向性问题的研究，加大对重大投资项目的跟踪了解，加强对子公司的调研力度，工作中所形成的调研报告，应在完成后及时报送区国资局。

第七章监事会工作档案的管理

第三十一条监事会工作档案，具体归档范围包括：

（一）监督检查工作报告及相关文件：

1.上报区国资局的监事会监督检查《情况与建议》及其全部附件；

2.监事会《监督检查报告》及其全部附件；

3.监事会重大问题《专题（项）报告》及其全部附件；

4.区国资局领导对监事会《监督检查报告》和监督检查《情况与建议》的批示；

5.企业上报的重要材料。

（二）监事会在监督检查工作中形成的材料：

1.监事会工作方案、检查函、阶段性主要工作情况等；

2.监事会会议纪要及会议记录；

3.监事会监督工作底稿。包括监督检查《情况与建议》、《监督检查报告》、《专题（项）报告》、《专项检查报告》等内容的全部基础数据资料，与监督检查工作有关的（集团公司、重要子公司）财务数据及经营管理方面的资料，证明材料，函证和取证材料（含承诺书），专门机构或专门人员的鉴定结论或勘验笔录，谈话笔录；

4.反映企业重大问题的举报信件、来访记录及核实情况。

（三）其他以监事会为主的专题检查和监事会派出人员参与的专题（项）调研、核查任务所形成的有保存价值的资料。

第三十二条监事会工作档案由监事会主席指定专人负责，按照《昆明市呈贡区国有资产监督管理局关于加强监事会工作档案管理的通知》的要求整理装订，经监事会主席签字后，在规定时限内向区国资局移交，实行集中统一管理。任何个人不得据为己有或拒绝归档。未经核准、允许，不得擅自处理和销毁。

第八章工作纪律和接受监督

第三十三条监事会成员必须认真执行党和国家的法律、法规和政策，严格遵守党风廉政建设，以及有关监事会工作的各项规定。

第三十四条监事会成员必须对监事会做出的决定、决议以及其他相关内容保密。不得公开发表涉嫌泄露监督检查秘密、公司商业秘密的谈话、答记者问和各类文章。未经区国资局批准和授权不得以组织或个人名义与新闻媒体进行与工作有关的联系。

第三十五条监事会应接受被监督企业的日常监督。

第九章附则

第三十六条本规则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、行政法规、公司章程及股东会（股东大会）决议执行。

第三十七条本规则自公布之日起施行。